Quali difficoltà possono insorgere nella riduzione del capitale sociale

Il processo di riduzione del capitale sociale da una parte non è complesso (in confronto alla liquidazione) e dall'altra parte presenta una serie di scogli che possono complicare la procedura.

In quali casi occorre ridurre il capitale sociale?

I soci della S.r.l. hanno il diritto di assumere la decisione di riduzione del capitale sociale e in una serie di casi sono obbligati a farlo:

• occorre pagare il valore reale della quota ma, per pagarla, non c'è abbastanza differenza tra gli attivi netti e il capitale sociale;
• i soci non hanno distribuito e non hanno venduto la quota di capitale sociale che era nel bilancio della società da più di un anno;
• al termine dell'anno finanziario il valore degli attivi netti era inferiore a quello del capitale sociale (occorre considerare che al termine del 2023 non occorreva farlo per via delle disposizioni della Legge federale del 19.12.2022 № 519-FZ).

Come ridurre il capitale sociale?

Esistono due modalità:

• ridurre il valore nominale delle quote, al contempo l'importo delle quote dei soci rimane invariato;
• estinzione di quote appartenenti alla S.r.l. In tal caso l'importo delle quote dei soci va aumentato, ma il valore nominale delle quote resta invariato.

Quali difficoltà si possono incontrare in caso di riduzione del capitale sociale?

Così come per risolvere altre questioni importanti nella S.r.l. occorre in primo luogo convocare l'assemblea generale dei soci. Se il socio è uno, non occorre convocare l'assemblea.

Le modalità di azione per lo svolgimento delle assemblee sono:

• notifica a tutti i soci dell'assemblea, definendone la data;
• studio dello statuto allo scopo di comprendere quanti voti occorrono per assumere una decisione in merito alla riduzione del capitale sociale. Di default, devono essere almeno i 2/3, ma può essere anche l'unanimità a seconda del requisito iscritto da chi ha redatto lo statuto.

Durante lo svolgimento dell'assemblea è importante non dimenticare l'autentica notarile della decisione assunta. Si possono anche utilizzare dei metodi alternativi di certificazione della decisione assunta. A tal scopo esaminiamo di nuovo lo statuto nella parte di disposizioni relative a quale modalità di autentica delle decisioni dell'assemblea è prevista.

Entro tre giorni lavorativi occorre informare l'Agenzia delle Entrate della decisione assunta. Le tempistiche non vanno infrante, altrimenti può essere comminata una multa secondo il comma 3 art. 14.25 del Codice di reati amministrativi della Federazione Russa pari a 5.000 rubli. Entro la stessa tempistica bisogna informare della riduzione del capitale la Risorsa federale (EFRSFDJUL – Registro Unico Federale delle informazioni sulle attività delle persone giuridiche).

Dopo l'inserimento nel Registro Unico Statale delle persone giuridiche dell'informazione che la S.r.l. si trova in fase di riduzione del capitale sociale, occorre presentare la pubblicazione al "Gazzettino della registrazione statale". Dopo un mese la pubblicazione va ripresentata.

In conclusione occorre fornire all'organo di registrazione un'altra richiesta di riduzione del capitale sociale. Non ci sono tempistiche precise in questo caso, diversi specialisti dicono cose diverse. Qualcuno ritiene che occorra farlo dopo che i creditori hanno avanzato le proprie richieste, qualcuno che vada fatto subito dopo la pubblicazione nel "Gazzettino". La legislazione non determina questa tempistica: per la maggior parte tutto dipende dal desiderio degli agenti tributari di emettere un rifiuto.

I rifiuti, come sempre, sono possibili per l'incorretta compilazione della domanda o per una virgola messa male. Prima dell'inizio della procedura va controllata la presenza di informazioni incorrette nel Registro Unico delle persone giuridiche: se sono presenti, nessuna azione di registrazione potrà essere portata a termine.

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